Cty phục vụ mục đích đặc biệt (SPV): “Cỗ máy ngầm” trong M&A

Nhiều thương vụ M&A đã có kết quả ngược lại với diễn biến và dự báo có đầy đủ cơ sở của giới chuyên môn. Căn nguyên chỉ bởi người trong cuộc sử dụng SPV – một công cụ tài chính lợi hại và đang phổ biến ở VN.

Một trong những “cú sốc” đối với giới kinh doanh bán lẻ nội địa đang phát triển kênh hiện đại siêu thị là vụ Saigon Co.op mua Big C VN thất bại trong gang tấc hồi cuối tháng 4/2016.

Vì sao Saigon Co.op thất bại?

Điều đáng nói là vụ thất bại này gần như ngược với dự đoán của giới chuyên môn, khi xét về lợi thế cạnh tranh, Saigon Co.op là DN Nhà nước, được sự ủng hộ hơn hẳn trong quá trình làm thủ tục cạnh tranh mua. Bên cạnh đó, xét về giá, theo một nguồn tin, Saigon Coop đưa mức giá đấu không hề thấp hơn giá Central Group, Tập đoàn Thái Lan đưa ra. Do đó, khi Saigon Co.op lọt vào vòng 2 các nhà đấu giá đi tiếp vòng đua mua Big C, nhiều người cho rằng nhà bán lẻ nội địa sẽ có kết quả gần như đã nắm chắc trong tay, so với  các đôi thủ  có cùng mục tiêu. Và cũng vì vậy nhiều người đến nay vẫn đặt câu hỏi về sự “kỳ cục, vô lý”, không hiểu tại làm sao?

Một chuyên gia bám sát thương vụ từ khởi đầu đến kết thúc đã tiết lộ với DĐDN rằng kết quả thất bại là chuyện không muốn nhưng nguyên do cơ bản nằm ở cách thức mà người Thái sử dụng “vũ khí” khi mua Big C, và một số rào cản hành chính của VN cũng “cộng thêm” gánh nặng cho đối tác bên bán nếu thương vụ mua bán diễn ra tại VN.

Cụ thể hơn, người Thái đã mua Big C VN từ tay Casino Group, qua SPV. Hình dung đơn giản như sau: Big C là một thành viên của Casino Group. Thông qua nắm vốn từ các Cty con hoặc liên doanh có vốn góp Big C, người Thái dễ dàng sở hữu thương hiêu này.  Việc thực thi M&A với SPV  khiến bên mua bán đều không phải xin phép các nhà quản lý sở tại ở VN theo quy định (mà cách thức và tiến trình, thời gian dự kiến đều sẽ rất lâu, nhiều cấp, độ rủi ro và thất bại của thương vụ dễ tăng lên vì một quyết định ở bất kì cấp nào đều có thể đưa ra). Đồng thời, việc đóng thuế chuyển nhượng của thương vụ, theo cách thức mua qua SPV tại nước ngoài, cũng giúp họ có sự chủ động thương thảo để giảm thiểu chi phí cho cả hai bên. Mức giảm cụ thể như thế nào tùy thuộc vào họ đã chọn giao dịch tại thị trường nào và trên thế giới, mỗi thị trường có một quy định về thuế chuyển nhượng khác nhau nên chắc chắn họ sẽ chọn nơi nào có mức thuế thấp nhất – ít nhất là thấp hơn so với mức thuế mà VN quy định, ông này nhấn mạnh.

Với cách thức như vậy, rõ ràng dù Saigon Co.op có lợi thế đến đâu, vẫn khó lường trước trong cuộc cạnh tranh với người Thái. Tuy nhiên, một chuyên gia tư vấn cũng cho biết kể cả khi phác thảo được tình huống, Saigon Co.op cũng khó có thể thay đổi cục diện trừ phi họ cũng chuẩn bị sẵn kịch bản để thương thảo giao dịch vốn ngoài VN – điều mà các DN Nhà nước ít khi làm được trừ phát hành trái phiếu, vay nợ, đầu tư nước ngoài.

SPV và hồ sơ Panama – Khó nhìn một chiều chuyện thuế

Trong tình huống người Thái giao dịch mua Big C VN ngoài lãnh thổ VN, rất khó đánh giá giao dịch diễn ra ở nước ngoài qua SPV như phân tích có vi phạm các quy định về thuế mà ta hay gọi nôm na là trốn thuế hay không. Bởi vì không có chứng cứ nào cho thấy các đối tác đã mua vốn từ một DN FDI đang đầu tư tại VN, là trốn thuế. Càng khó lập luận họ không minh bạch, khi giao dịch hiện thời đang được cho là phù hợp mọi quy định quốc tế và VN. Tất nhiên là trừ khi có vấn đề nào đó của các thương vụ, bị “xì” ra và các cơ quan hữu quan đưa ra những công bố mới.

Câu chuyện về SPV qua M&A nói trên thể hiện một trong vô vàn khía cạnh lợi hại nhờ việc lập các Cty con ở nước ngoài –một hiên tượng khiến chúng ta nhớ lại vụ hồ sơ Panama được công bố cách đây không lâu với sự xuất hiện của gần 200 cái tên doanh nhân Việt. Cũng do đó, nhiều người cho rằng chưa thể lập tức quy kết các DN Việt có tên trong hồ sơ Panama là lập các Cty con để trốn thuế. Không loại trừ họ đã thực hiện các giao dịch vốn qua các SPV này, tất nhiên với mục đích giảm thiểu thuế –  chưa kể chi phí cơ hội cũng sẽ có thể tối ưu nhất, những giao dịch phù hợp quy định và cũng là điều mà bất kì nhà kinh doanh nào đều tính toán, muốn lựa chọn trong quá trình kinh doanh.

Thực tế, không ít các giao dịch M&A khác cũng đã diễn ra và cho kết quả trái ngược dư luận dự đoán, bởi các đối tác sử dụng SPV.  CJ-CGV thâu tóm hệ thống rạp MegaStar từ tay Envoy Media cũng đã diễn ra theo cách thức này. Tương tự, là trường hợp bán Cty cổ phần Dịch vụ Phở 24 của doanh nhân Lý Quý Trung, hay vụ bán Bệnh viện Y khoa Hoàn Mỹ Sài Gòn. Cũng do đó mới có chuyện cơ quan thuế công bố truy thu thuế thu nhập của 6 cá nhân có vốn sở hữu Phở 24 trong vụ chuyển nhượng M&A, còn Y Khoa Hoàn Mỹ Sài Gòn đã lập nhiều Cty, chi nhánh, thay đổi địa điểm kinh doanh lòng vòng làm khó cơ quan quản lý…

Như vậy, ranh giới của giảm thuế chuyển nhượng vốn với giao dịch M&A qua SPV và ranh giới trốn thuế, vô hình chung khá mong manh. Sự mong manh đòi hỏi thận trọng nhất định khi phán xét một giao dịch diễn ra ngoài thị trường VN, càng đòi hỏi sự cải cách, hoàn thiện khung pháp lý bao gồm các quy định đơn giản, hấp dẫn (ít rào cản, thủ tục, mức thuế hợp lý)…

Nói thêm với thị trường trong nước, hiện tại, rất nhiều DN quy mô lớn nội địa cũng đã quan tâm và sử dụng SPV. Có DN dùng SPV để thâu tóm DN khác. Điển hình như trường hợp nhóm Eximbank và ông Trầm Bê đã dùng các Cty con không ai biết tên để thâu tóm dần Sacombank. Ngược lại, cũng có những DN dùng SPV để phòng thủ chống thâu tóm. Hay có nhiều trường hợp các DN (pháp nhân Cty và cổ đông sáng lập cá nhân) chuyển nhượng vốn tập trung về 1, 2 Cty nhằm quản lý vốn chặt hơn, không loại trừ cả mục tiêu để được giảm thiểu mức thuế thu nhập cá nhân xuống mức thấp nhất có thể. Lại có DN lập SPV để sử dụng làm sạch, đẹp báo cáo tài chính, xóa nợ xấu, “xào” vốn và nợ, chuyển giá, báo lỗ…

Theo cách nhìn đó, SPV thực sự là một cỗ máy đa chức năng vô cùng lợi hại. Một cỗ máy cần được các DN lưu tâm  khi sử dụng để tránh làm lạm dụng, làm mờ nhòe ranh giới mong manh giữa tính hiệu quả và sự tính toán tiêu cực, cũng tránh bị đối thủ “úp sọt”; còn cơ quan quản lý cần nắm chắc, hiểu kỹ để kiểm soát các lổ hổng có thể gây thiệt hại cho cạnh tranh DN, ngành và nền kinh tế.

Theo Enternews